back

Algemene inkoopvoorwaarden

Algemene inkoopvoorwaarden, hierna te noemen: “Voorwaarden”, van Elcee Group B.V.

Artikel 1 - Definities

1. In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
(a) ELCEE: Elcee Group B.V., statutair gevestigd te Dordrecht en kantoorhoudende te Dordrecht aan de Kamerlingh Onnesweg 28, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61393800, evenals haar rechtsopvolger(s) en/of de door haar aangewezen (rechts)personen, evenals de tot deze vennootschap behorende (groeps)maatschappijen en/of deelneming(en) in de zin van artikel 2:24(a, b en c) BW;
(b) Leverancier : degene die met ELCEE een Overeenkomst is aangegaan;
(c) Levering: in bezit stellen Producten aan ELCEE, Delivery Duty Paid (Incoterms 2010), tenzij anders overeengekomen;
(d) Order : een opgave door ELCEE aan de Leverancier betreffende de technische specificatie, de gewenste aantallen, lever tijd en leverplaats van de Producten, een en ander conform het assor timent van Leverancier;
(e) Offerte: een schriftelijke prijsopgave, begroting, voorcalculatie van Leverancier in reactie op een verzoek van ELCEE betreffende een of meerdere Producten van Leverancier;
(f) Overeenkomst: het geheel van afspraken tussen ELCEE en Leverancier betreffende de verkoop en Levering van Producten door Leverancier aan ELCEE;
(g) Partijen: ELCEE en de Leverancier;
(h) Product(en): de door de Leverancier aan ELCEE verkochte en te leveren/geleverde product(en);
(i) Gebrekkig(e) Product(en): iedere afwijking van het Product of de Producten van hetgeen bij Overeenkomst en/of deze Voorwaarden bepaald en ieder anderszins niet naar behoren functioneren van het Product of de Producten, daaronder mede begrepen de kwalificatie als omschreven in art. 6:186 BW. De definities hebben dezelfde betekenis in enkel- en meervoud.

Artikel 2 - Toepasselijkheid
1. Deze Voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen ELCEE en Leverancier evenals op alle nieuwe Overeenkomsten en verder alle (rechts)handelingen van ELCEE met, voor of jegens Leverancier, inclusief buitencontractuele verbintenissen.
2. Een algemene verwijzing door Leverancier naar door hem gehanteerde (algemene) Voorwaarden leidt niet tot toepasselijkheid hiervan. ELCEE wijst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de door Leverancier gehanteerde (algemene) voorwaarden van de hand.
3. Tussen Leverancier en ELCEE gemaakte afspraken welke afwijken van de inhoud van de door ELCEE gehanteerde Voorwaarden dan wel een aanvulling daarop vormen, hebben slechts gelding voor zover deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen voor akkoord zijn ondertekend.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het over ige in deze Voorwaarden bepaalde, volledig van toepassing. ELCEE en Leverancier zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
5. Bij strijd tussen een bepaling in een door ELCEE en Leverancier gesloten Overeenkomst en een bepaling in de onderhavige Voorwaarden geldt dat de bepaling in de overeenkomst voorrang heeft.

Artikel 3 - Tot stand komen van een Overeenkomst en wijzigingen
1. Tussen ELCEE en een Leverancier komt een Overeenkomst tot stand:
(a) op het moment dat de door Leverancier opgestelde Offerte door ELCEE voor akkoord wordt ondertekend;
(b) op het moment dat de door ELCEE opgestelde Order door Leverancier ontvangen is, tenzij Leverancier die Order binnen 24 uur na ontvangst afwijst.
2. Indien Leverancier op een verzoek van ELCEE reageert middels een Offerte die in beperkte mate afwijkt van dat verzoek, dan komt een Overeenkomst tot stand overeenkomstig het verzoek van ELCEE en maken die afwijkingen geen deel uit van de Overeenkomst.
3. Overeenkomsten, die tot stand zijn gekomen tussen Leverancier en een onbevoegde medewerker van ELCEE, evenals mondelinge afspraken, binden ELCEE niet dan totdat deze door een daartoe namens ELCEE bevoegde schriftelijk zijn bevestigd aan Leverancier.
4. ELCEE is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Producten te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen tussen Partijen.
5. Indien een wijziging als onder lid 4 bedoeld naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de tussen Partijen overeengekomen prijs en/of het tijdstip van de Levering van de Producten, is Leverancier verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, ELCEE hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen drie (3) dagen na kennisneming van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Een dergelijke wijziging dient tussen Par tijen schriftelijk te worden overeengekomen. Indien ELCEE deze wijziging in prijs of Levering niet accepteer t dan staat het ELCEE vrij de gehele Overeenkomst op te zeggen, zonder dat zij enige vorm van (schade)vergoeding is verschuldigd aan Leverancier.

Artikel 4 - Kwaliteit en omschrijving
1. De Producten dienen: (a) met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de Overeenkomst is vermeld; en (b) van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn; en (c) in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door ELCEE en/of Leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt; en (d) de prestaties (afwerking enz.) te leveren, zoals in de Overeenkomst omschreven; en (e) geheel geschikt te zijn voor het aan Leverancier kenbaar gemaakte doel.

Artikel 5 - Verpakking, Levering en derden
1. De Producten moeten door Leverancier behoorlijk worden verpakt en beveiligd overeenkomstig de geldende (internationale) regelgeving, zodanig dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Alle Producten worden geleverd met de bijbehorende documentatie (waaronder in ieder geval wordt verstaan: de technische gegevens, ordernummers, productomschrijving en het aantal Producten).
2. Leverancier zal de Producten en de bijbehorende documentatie leveren op het tijdstip zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de laatste van de navolgende tijdstippen: (a) de dag van totstandkoming van de Overeenkomst; (b) de dag waarop ELCEE Leverancier in het bezit heeft gesteld van de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke bescheiden (waaronder gegevens, vergunningen enz.), monsters en modellen.
3. Een tussen Par tijen overeengekomen leveringstermijn is fataal. Bij niet tijdige Levering is Leverancier in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist en verbeurt de Leverancier van rechtswege, zonder dat sommatie en/of ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete van 1% (één procent) van het overeengekomen bedrag voor elke dag dat de Leverancier in verzuim is met een maximum van 5% (vijf procent).
4. Leverancier dient dreigende leveringstermijn overschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan ELCEE . Mocht er ver traging optreden dan is Leverancier aansprakelijk voor eventuele schade die ELCEE daardoor lijdt of heeft geleden.
5. Alle correspondentie tussen ELCEE en de Leverancier dient het ordernummer van ELCEE te vermelden.
6. Bestelde Producten dienen Delivery Duty Paid (Incoterms 2010), franco te worden afgeleverd op de door ELCEE aangewezen plaats van Levering, tenzij anders tussen Partijen is overeengekomen. Het transport, de beveiliging en het laden en lossen komen voor rekening en risico van Leverancier.
7. Leverancier is verplicht voor zijn rekening en risico de verpakkingsmaterialen op te halen en terug te nemen als ELCEE daarom verzoekt.
8. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot deelleveringen.
9. Leverancier is gehouden om alle instructies van ELCEE met betrekking tot (de wijze van) levering op te volgen.
0. Zonder voorafgaande toestemming van ELCEE, is het Leverancier niet toegestaan om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden uit te laten voeren.

Artikel 6 - Opslag
1. Indien om welke reden ook ELCEE niet in staat is om de geleverde Producten op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Leverancier, als zijn opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van ELCEE de Producten bewaren, beveiligen, verzekeren en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij ELCEE bezorgd zijn.
2. ELCEE zal aan Leverancier de kosten van opslag, beveiliging en verzekering volgens het bij Leverancier gebruikelijk tarief en, bij gebreke daarvan, het in de branche gebruikelijke tarief, vergoeden vanaf het tijdstip dat de Producten voor Levering gereed zijn, dan wel indien dat een later tijdstip is, vanaf de in de Overeenkomst overeengekomen leveringsdatum.

Artikel 7 - Prijzen; betaling
1. De door of namens Leverancier opgegeven prijzen zijn in Euro, US Dollar of Chinese RMB, exclusief BTW en zijn inclusief kosten van Levering, waaronder begrepen verpakking, verzending, laden en lossen, transport, overheidslasten en verzekering, tenzij Par tijen anders hebben bepaald in de Overeenkomst.
2. De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden. In geen geval zal Leverancier gerechtigd zijn prijsverhogingen door te berekenen, tenzij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van ELCEE.
3. Onduidelijke kopij, schetsen, tekeningen of modellen, extra bewerkelijke tekst, ondeugdelijke informatiedragers of computerprogrammatuur of databestanden, ondeugdelijke wijze van aanlevering van de door Leverancier aan te leveren Producten, welke Leverancier tot meer werkzaamheden en/of kosten noodzaken dan bij sluiten van de Overeenkomst is of kon worden voorzien, zijn geen reden voor verhoging van de overeengekomen prijs of onderdelen daarvan.
4. Betaling van een factuur door ELCEE zal geschieden binnen twee maanden volgende op de maand waarin de factuur door ELCEE is ontvangen, waarbij een factuur pas na de volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst zal worden verzonden, tenzij Par tijen schriftelijk andere betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen.
5. De datum van betaling is de datum waarop het door ELCEE verschuldigde bedrag is afgeschreven van haar bank- of girorekening. Indien deze betaling niet binnen de gestelde termijn is geschied, dan zal ELCEE bij schriftelijke aanmaning alsnog een redelijke termijn worden gegund voor betaling. Indien en voor zover ELCEE na die redelijke termijn nog niet heeft betaald dan is zij naast de hoofdsom wettelijke rente verschuldigd in de zin van art. 6:119 BW.
6. ELCEE is gerechtigd de betaling op te schor ten indien zij een tekortkoming in de geleverde Producten constateert.
7. ELCEE is gerechtigd tot compensatie of verrekening van het bedrag van de factuur met vorderingen van ELCEE op Leverancier, ongeacht uit welke hoofde en ongeacht de opeisbaarheid daarvan.

Artikel 8 - Risico- en eigendomsoverdracht; ter beschikking gestelde zaken
1. ELCEE verkrijgt het eigendom van de Producten vanaf het moment dat die geleverd zijn (DDP) of zoveel eerder als anderszins juridische levering heeft plaatsgevonden, of indien de Producten op verzoek van ELCEE en te harer behoeve worden opgeslagen.
2. Indien door Leverancier op verzoek van ELCEE overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 de Producten worden opgeslagen, is Leverancier verplicht vanaf die datum de Producten als kenbaar eigendom van ELCEE apart op te slaan. De Producten zullen niettemin alsdan voor risico blijven van Leverancier, totdat de Producten aan ELCEE geleverd zijn.
3. Behoudens het gestelde in lid 2 zal het risico voor directe en indirecte schade aan of veroorzaakt door de geleverde Producten overgaan op ELCEE direct na Levering aan ELCEE.
4. Indien ELCEE in verband met de uitvoering van de Overeenkomst zaken aan Leverancier ter beschikking heeft gesteld dan blijft ELCEE daarvan eigenaar. Leverancier zal zich te dien aanzien als een goed huisvader gedragen. Dit betekent onder meer dat Leverancier zich zal onthouden van gedragingen die kunnen leiden tot verlies van die zaken (bijvoorbeeld door zaaksvorming, natrekking, vermenging of anderszins), of belasting of bezwaring met rechten van derden, dan wel beschadiging.
5. Leverancier zal de in lid 4 bedoelde zaken op eigen kosten op gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen alle schaden, welke het gevolg zijn van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging, ongeacht door welke oorzaak.
6. Leverancier zal de in lid 4 bedoelde zaken voor eigen risico gebruiken, voor het doel waarvoor die zaken ter beschikking zijn gesteld. Dit betekent onder meer dat ELCEE niet aansprakelijk is voor schade die Leverancier lijdt als gevolg van het gebruik daarvan, tenzij die schade een gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos handelen van ELCEE.

Artikel 9 - Keuring, inspectie en reclame

1. ELCEE is te allen tijde gerechtigd de Producten zowel tijdens de productie en bewerking als tijdens opslag te (doen) keuren. Op eerste verzoek zal Leverancier toegang verschaffen aan ELCEE of diens ver tegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
2. Indien ELCEE bij enige keuring ingevolge het vorige lid vaststelt dat de Producten niet in overeenstemming (zullen) zijn met de specificaties in de Order en/of Overeenkomst, zal zij Leverancier daaromtrent onverwijld inlichten. Leverancier is alsdan gehouden, onverminderd het bepaalde in artikel 5.3. en 5.4, alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de specificaties in de Order en/of Overeenkomst te voldoen.
3. Voor zover de Producten niet reeds zijn gekeurd als omschreven in lid 1 van dit artikel, is ELCEE verplicht de Producten binnen dertig ( 3 0 ) dagen na Levering te (doen) keuren. In geval van afkeuring van de geleverde Producten, zal ELCEE Leverancier daaromtrent onverwijld inlichten. Leverancier zal vervolgens binnen acht (8) dagen zorg dragen voor herstel of vervanging van de afgekeurde Producten.
4. Indien Leverancier niet aan haar verplichting ingevolge lid 3 van dit artikel voldoet binnen de daarin gestelde termijn, dan wel wanneer Par tijen geen overeenstemming bereiken omtrent de Levering van vervangende Producten, is ELCEE gerechtigd zelf maatregelen te (doen) nemen voor rekening en risico van Leverancier, die onder meer kunnen bestaan uit het afnemen van de benodigde Producten van een derde.
5. Indien Leverancier de afgekeurde Producten niet binnen acht (8) dagen terughaalt, heeft ELCEE het recht de Producten aan Leverancier voor diens rekening te retourneren.

Artikel 10 - Garantie

1. Onverminderd het overige in deze Voorwaarden bepaalde, garandeer t Leverancier: (a) dat de aan ELCEE geleverde Producten voldoen aan het in artikel 4 bepaalde; en (b) dat de aan ELCEE geleverde Producten voldoen aan de Overeenkomst en het overigens tussen Par tijen schriftelijk overeengekomen is; en (c) dat de aan ELCEE geleverde Producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van Levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik zijn bestemd; en (d) dat de aan ELCEE geleverde Producten voldoen aan alle relevante nationale en internationale wet- en regelgeving betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid en de vereiste certificeringen zijn verkregen; (e) de Producten worden geproduceerd in een veilige omgeving en er geen sprake is van kinderarbeid en de arbeid wordt verricht uit vrije wil; (f) dat de Producten voorzien zijn van accurate gebruiksaanwijzingen en instructies met betrekking tot onder meer onderhoud en montage.
2. De onder lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van tenminste twee (2) jaar na Levering of zoveel langer als Leverancier gebruikelijk aan zijn klanten garantie verstrekt.
3. Leverancier vrijwaart ELCEE en stelt ELCEE volledig schadeloos voor zover Leverancier in strijd handelt met de onder 10.2 verstrekte garanties.

Artikel 11 - Tekortkoming; herstel; overmacht

1. Onverminderd het overige in deze Voorwaarden bepaalde, is Leverancier bij een toerekenbare tekortkoming in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is. Van een toerekenbare tekortkoming is in ieder geval sprake als de Producten niet binnen de overeengekomen tijd zijn geleverd of indien er sprake is van Gebrekkige Producten, tenzij Leverancier kan aantonen dat er sprake is van normale slijtage of dat het gebrek aan schuld van ELCEE is te wijten.
2. Gebreken welke binnen twee (2) jaar na aflevering zijn ontstaan, worden gratis op eerste (schriftelijk) verzoek daartoe van ELCEE onmiddellijk en volledig door Leverancier hersteld, zo nodig middels vervanging van de Producten of onderdelen daarvan.
3. Tenzij dit onmogelijk is, zal herstel steeds ter plaatse worden uitgevoerd. Indien het herstel niet binnen een door ELCEE te bepalen termijn of ter plaatse kan worden uitgevoerd, zal Leverancier voor haar rekening en risico zorg dragen voor transport van en naar het voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van ELCEE zal Leverancier gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos geschikte vervanging beschikbaar stellen.
4. Na herstel van de Gebrekkige Producten vangt een nieuwe garantieperiode aan als omschreven in artikel 10 lid 2 en garandeer t Leverancier de deugdelijkheid ex artikel 10 lid 1.
5. ELCEE is steeds gerechtigd om, indien zij dit redelijkerwijs noodzakelijk acht, voor rekening van Leverancier (voorlopige) reparaties te (doen) verrichten, nadat ELCEE Leverancier in de gelegenheid heeft gesteld om de reparaties zelf te (doen) verrichten en Leverancier dit heeft nagelaten binnen de redelijke door ELCEE gestelde termijn.
6. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: het niet (tijdig) nakomen door Leverancier als gevolg van brand, waterschade, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, storingen in de leveringen van energie, het niet kunnen voldoen aan de garantie, gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen en grondstoffen, toerekenbare tekortkomingen of onrechtmatige gedragingen van toeleveranciers van Leverancier of door Leverancier ingeschakelde derden, solvabiliteits- of liquiditeitsproblemen aan de zijde van Leverancier. Van overmacht is in ieder geval wel sprake bij dreigend oorlogsgevaar, oorlog, oproer, overstroming en aardbeving.
7. Gedurende de periode van overmacht kunnen beide Partijen hun verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee (2) maanden zijn beide Par tijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.

Artikel 12 Aansprakelijkheid
1. Leverancier voer t de Overeenkomst geheel voor eigen risico uit. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade voortvloeiende uit de uitvoering van deze Overeenkomst en die wordt geleden door ELCEE of door derden, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Leverancier, haar personeel of door Leverancier ingeschakelde derden (natuurlijke of rechtspersonen).
2. Leverancier is aansprakelijk voor de schade aan de zijde van ELCEE als gevolg van te late Levering door Leverancier. Onder die schade wordt onder meer begrepen de schade die ELCEE verschuldigd is aan haar klant als gevolg van die te late Levering te vergoeden, waardoor ELCEE haar verplichting jegens haar klant niet kan nakomen. Tevens wordt in dit verband onder schade van ELCEE verstaan de door ELCEE gederfde winst die correspondeert met de overeenkomst tussen haar en die klant.
3. Leverancier is aansprakelijk voor de schade die ELCEE of een derde lijdt ten gevolge van de Levering van een Gebrekkig Product, tenzij er sprake is van niet toerekenbare tekor tkoming (overmacht) van de zijde van Leverancier als bedoeld in lid 6 van het vorige artikel.
4. Leverancier vrijwaart ELCEE tegen alle financiële aanspraken van derden jegens ELCEE, als gevolg van de te late Levering of de Levering van een Gebrekkig Product door Leverancier, daaronder mede begrepen het geval dat ELCEE als producent wordt beschouwd in de zin van 6:187 lid 3 of 4 BW.
5. Onverminderd haar verdere rechten is ELCEE gerechtigd alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten - de werkelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen - in rekening te brengen bij Leverancier, die door ELCEE zijn gemaakt ter incasso van enige vordering dan wel ter verkrijging van nakoming van enige verplichting van Leverancier.
6. Leverancier is verplicht zich adequaat te verzekeren en verzekerd te houden voor wettelijke en beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid. Leverancier verplicht zich - terstond nadat zij door ELCEE aansprakelijk is gesteld en laatstgenoemde daar om heeft verzocht - alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen uit hoofde van die verzekeringsovereenkomst(en) aan ELCEE te cederen, onder afgifte van afschriften van alle polissen.

Artikel 13 - Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Leverancier draagt aan ELCEE bij de totstandkoming van de Overeenkomst alle intellectuele eigendomsrechten en databankrechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met betrekking tot de Product(en) door Leverancier zijn of worden verkregen of ontwikkeld over, zonder zich enige daartoe behorende bevoegdheid voor te behouden. Deze overdracht wordt bij het aangaan van de Overeenkomst, dan wel terstond na het ontstaan van die rechten door ELCEE aanvaard.
2. Indien en voor zover Par tijen schriftelijk zijn overeengekomen dat er geen overdracht zoals bedoeld in het vorige lid plaatsvindt, verleent Leverancier ELCEE een niet-exclusieve licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom op de Producten, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, (gebruiks)modellen, merken en know-how. Krachtens deze licentie heeft ELCEE het recht de Producten te (doen) gebruiken (waaronder begrepen te (doen) wijzigen, ver- en bewerken en repareren), en heeft ELCEE voorts de bevoegdheid de Producten, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren of in gebruik te geven aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen.
3. ELCEE behoudt alle rechten, inclusief maar niet beperkt tot rechten van intellectuele eigendom en databankrechten, op alle door ELCEE of derden aan Leverancier ter beschikking gestelde stukken, titels, logo’s, artikelen, kopij, schetsen, tekeningen, modellen (zoals tools en matrijzen), fotografische opnamen, litho’s, films, informatiedragers, computerprogrammatuur, adresbestanden en/of databestanden. Leverancier is uitsluitend gerechtigd deze zaken te gebruiken in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
4. Leverancier zal alle tools en gereedschappen die door ELCEE aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld, dan wel waarvoor door ELCEE aan Leverancier wordt betaald vanwege de fabricage van de Producten, markeren met de volgende tekst: “property of Elcee B.V.”. Tools en gereedschappen van ELCEE mogen enkel gebruikt worden voor fabricage van Producten voor ELCEE.
5. Leverancier zal alle kopij, schetsen, tekeningen, modellen (zoals tools en matrijzen), fotografische opnamen, litho’s, films, informatiedragers, computerprogrammatuur en/of databestanden, goed dan wel afgekeurd, steeds op verzoek van ELCEE en binnen een maand na Levering retourneren aan ELCEE, dan wel op verzoek van ELCEE archiveren, dan wel na schriftelijke toestemming van ELCEE vernietigen in welk geval aan ELCEE een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden. Leverancier is niet gerechtigd over te gaan tot enige openbaarmaking of verveelvoudiging in welke vorm dan ook zonder schriftelijke toestemming van ELCEE. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van Leverancier.
6. Leverancier staat ervoor in dat de Producten geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van ELCEE of derden en vrijwaart ELCEE en haar klanten ter zake van enige inbreuk, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder inbegrepen.
7. Indien een actie wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten is aangespannen of indien de mogelijkheid daartoe bestaat zal Leverancier ter keuze van ELCEE en onverminderd de rechten van ELCEE, waaronder haar recht op ontbinding van de Overeenkomst, op haar eigen kosten: (a) alsnog het recht verwerven om het gebruik van (het desbetreffende deel van) de Producten door ELCEE voor t te zetten; of (b) het (desbetreffende deel van het) Product vervangen en/of aanpassen; of (c) het (desbetreffende deel van het) Product tegen vergoeding van kosten, schaden en interest terug te nemen. Wijziging en/of vervanging mag niet tot gevolg hebben dat ELCEE in de gebruiksmogelijkheden van de Producten wordt beperkt.
8. Leverancier verplicht zich tot het, op haar kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij ELCEE en tot beperking van door ELCEE te maken extra kosten en/of te lijden schade.

Artikel 14 - Geheimhouding
1. Leverancier, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende ELCEE welke hij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van het bestaan van de Overeenkomst en de aard, de reden en het resultaat van de uitgevoerde werkzaamheden. De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht na afloop van de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Met betrekking tot de door ELCEE aan Leverancier verstrekte informatie, verbindt Leverancier zich: (a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring; (b) de verkregen informatie slechts te verspreiden op basis van het “need to know principle”; en (c) de informatie niet langer onder haar te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is.
3. Bij schending door Leverancier, zijn personeel en/of door hem ingeschakelde derden van het in dit artikel bepaalde, verbeurt de Leverancier van rechtswege, zonder dat sommatie en/of ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete van € 10.000,00 ineens en vervolgens € 1.000,00 voor elke dag dat de schending voortduurt, onverminderd het recht van ELCEE op volledige vergoeding van de door haar geleden schade.
4. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn personeel en door hem ingeschakelde derden een geheimhoudingsverklaring ondertekenen die het bepaalde in dit artikel omvat. Op verzoek van ELCEE zal Leverancier ELCEE voorzien van afschriften van die geheimhoudingsverklaring(en).

Artikel 15 - Duur en ontbinding

1. In geval een Overeenkomst als een duurovereenkomst kan worden beschouwd, kan die Overeenkomst door ELCEE worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één ( 1 ) maand, zonder dat ELCEE enige (schade)vergoeding in verband daarmee verschuldigd is. Dit is ook van toepassing in geval meermaals achtereen een opdracht is gegeven betreffende een periodieke Levering van Producten.
2. Indien Leverancier de Overeenkomst niet behoorlijk uitvoert of een termijn bij de uitvoering van een Overeenkomst wordt overschreven of naar het oordeel van ELCEE vast komt te staan dat Leverancier de Overeenkomst niet of niet behoorlijk zal uitvoeren heeft ELCEE, onverminderd haar overige rechten, het recht om zonder nadere ingebrekestelling de Overeenkomst door enkele kennisgeving aan Leverancier onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. ELCEE is bevoegd de Overeenkomst per direct te ontbinden, zonder inachtneming van enige opzegtermijn of het voldoen van enige schadevergoeding, in het geval dat (ten aanzien of ten laste van) Leverancier : is verzocht om (voorlopige) surséance van betaling of faillissement dan wel wanneer Leverancier daadwerkelijk in surséance van betaling of faillissement verkeer t; het bedrijf is stilgelegd dan wel indien zijn onderneming in liquidatie verkeer t; eventuele noodzakelijke vergunningen zijn verloren, beslag op (een deel van) de bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn gelegd; of (bij een natuurlijk persoon) Leverancier is overleden; een (juridische) fusie plaatsvindt; een substantieel deel van de zeggenschap verliest aan een derde.
4. Indien ELCEE de Overeenkomst ontbindt, dient Leverancier terstond alle door hem ontvangen betalingen als onverschuldigd terug te betalen. Voor zover het ten tijde van de ontbinding eventueel reeds door Leverancier gepresteerde niet voor ongedaan making vatbaar is, wordt de waarde gesteld op een redelijke, door ELCEE vast te stellen, waarde. Voor zover ongedaan making mogelijk is, heeft ELCEE het recht het gepresteerde te harer keuze hetzij te behouden tegen een redelijke, door ELCEE te bepalen vergoeding hetzij aan Leverancier te retourneren voor diens rekening en risico. Door ontbinding zal ELCEE van haar betalingsverplichting ontheven zijn, en zal Leverancier generlei recht op schadevergoeding, in welke vorm ook, kunnen doen gelden.
5. Een ontbinding als in dit artikel bedoeld zal niet tot gevolg hebben dat rechten van ELCEE, die naar het redelijke oordeel van ELCEE naar hun aard bedoeld zijn om ook na ontbinding van kracht te blijven, eindigen.

Artikel 16 - Overdracht van rechten en verplichtingen

1. Leverancier is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ELCEE enig recht voortvloeiende uit de Overeenkomst aan derden over te dragen. De beperking van de overdraagbaarheid heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Leverancier geeft bij voorbaat het recht aan ELCEE om de rechten voortvloeiende uit de Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.

Artikel 17 - Product recall

1. Indien Leverancier bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek aan de geleverde Producten, dan dient Leverancier ELCEE daarover onmiddellijk en uit eigen beweging te informeren. Leverancier vermeldt in ieder geval: 1) het soort gebrek; 2) de productiegegevens van de aan ELCEE geleverde en mogelijk onveilige Producten; 3) alle andere informatie die van belang kan zijn.
2. Indien naar het oordeel van ELCEE meer informatie nodig is voor het onderzoek naar een mogelijk onveilig Product en / of de te nemen maatregelen, dan verschaft Leverancier op verzoek kosteloos alle relevante informatie welke zij onder zich heeft of waar zij redelijkerwijs over zou kunnen beschikken
3. ELCEE en Leverancier zullen vervolgens in onderling overleg onderzoeken of en zo ja, welke maatregelen nodig zijn ter afwending van het gevaar dat is ontstaan door een mogelijk gebrek in het aan ELCEE geleverde Product. De te nemen maatregelen kunnen onder andere inhouden dat een product recall zal plaatsvinden.
4. ELCEE kan Leverancier verplichten om over te gaan tot een product recall. Alle hieraan verbonden kosten en de door ELCEE geleden schade komen voor rekening van Leverancier tenzij de oorzaak van de product recall te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van ELCEE of voor zover ELCEE’s aansprakelijkheid voortvloeit uit het dwingend recht.

Artikel 18 - Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle Overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, evenals de verbintenissen en geschillen die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk uitvoering wordt gegeven in het buitenland of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
2. Alle geschillen met Kopers die binnen de Europese Unie zijn gevestigd voortvloeiende uit Overeenkomsten, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank van het arrondissement Rotterdam, locatie Dordrecht, te Nederland. Geschillen met Kopers die buiten de Europese Unie zijn gevestigd voortvloeiende uit Overeenkomsten, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut door één arbiter welke zal worden benoemd volgens de lijstprocedure, waarbij de plaats van arbitrage Rotterdam (Nederland) is en de procedure zal worden gevoerd in de Nederlandse taal, zulks tenzij ELCEE ervoor kiest om een procedure aanhangig te maken in het land waarin Koper is gevestigd en onverminderd het recht van Partijen om voorlopige voorzieningen te treffen.

Artikel 19 - Deponering

1. Deze Voorwaarden gelden vanaf 1 maart 2017 en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met ELCEE.
3. De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.