back

Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden

Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden, hierna te noemen: “Voorwaarden”, van Elcee Group B.V.

Artikel 1 Definities
1. In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
(a) ELCEE: Elcee Group B.V., statutair gevestigd te Dordrecht
(b) en kantoorhoudende te Dordrecht aan de Kamerlingh Onnesweg 28, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61393800, alsmede haar rechtsopvolger(s) en/of de door haar aangewezen (rechts)personen, evenals de tot deze vennootschap behorende (groeps)maatschappijen en/of deelneming(en) in de zin van artikel 2:24 (a, b en c) BW;
(c) Koper: degene die met ELCEE een Overeenkomst is aangegaan;
(d) Levering: in bezit stellen van Producten aan Koper, af fabriek oftewel Ex Works (Incoterms 2010), tenzij anders overeengekomen;
(e) Overeenkomst: het geheel van afspraken tussen ELCEE en de Koper betreffende de verkoop en Levering van de Producten door ELCEE aan Koper;
(f) Par tijen: ELCEE en de Koper;
(g) Product(en): de door ELCEE aan Koper verkochte en te leveren/geleverde product(en) en diensten.
De definities hebben dezelfde betekenis in enkel- en meervoud.

Artikel 2 Toepasselijkheid
1. Deze Voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen ELCEE en Koper evenals op alle nieuwe Overeenkomsten en verder alle (rechts)handelingen van ELCEE met, voor of jegens Koper, inclusief buitencontractuele verbintenissen.
2. Een algemene verwijzing door de Koper naar door hem gehanteerde (algemene) voorwaarden leidt niet tot toepasselijkheid hiervan. ELCEE wijst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de door Koper gehanteerde (algemene) voorwaarden van de hand.
3. Tussen Koper en ELCEE gemaakte afspraken welke afwijken van de inhoud van de door ELCEE gehanteerde Voorwaarden dan wel een aanvulling daarop vormen hebben slechts gelding voor zover deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen voor akkoord zijn ondertekend.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. ELCEE en Koper zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
5. Bij strijd tussen een bepaling in een door ELCEE en Koper gesloten Overeenkomst en een bepaling in de onderhavige Voorwaarden geldt dat de bepaling in de Overeenkomst voorrang heeft.

Artikel 3 Aanbiedingen en het tot stand komen van een Overeenkomst
1. Alle door ELCEE gedane offertes zijn vrijblijvend. ELCEE heeft het recht uitgebrachte offertes te herroepen voor zover deze nog niet door de Koper zijn geaccepteerd. De offertes hebben, tenzij in de offerte anders aangegeven, een geldigheidsduur van maximaal veertien (14) dagen. De offerte is gebaseerd op de door de Koper aan ELCEE verstrekte gegevens. ELCEE kan redelijkerwijs niet worden gehouden aan kennelijke vergissingen en/of schrijffouten in aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten.
2. Aanvaarding door de Koper van de gedane offerte dient te geschieden door de offerte betreffende de opdracht ondertekend per post, per e-mail of per telefax te retourneren aan ELCEE. Tussen ELCEE en een Koper komt een Overeenkomst tot stand op het moment dat de door de Koper voor akkoord ondertekende offerte ELCEE heeft bereikt, dan wel wanneer ELCEE de opdracht van Koper schriftelijk heeft aanvaard door middel van een aan Koper gezonden opdrachtbevestiging, dan wel indien ELCEE uitvoering heeft gegeven aan de Overeenkomst.
3. Indien de Koper ten aanzien van de acceptatie van de offerte voorbehouden maakt of wijzigingen hierin aanbrengt zal, in afwijking van lid 2 van dit artikel, de Overeenkomst eerst tot stand komen, nadat ELCEE schriftelijk aan de Koper te kennen heeft gegeven in te stemmen met de aard en inhoud van deze voorbehouden of wijzigingen. In afwijking van het bepaalde in artikel 6:225 lid 2 BW bindt ook een van de offerte of aanbieding op ondergeschikte punten afwijkende aanvaarding door de Koper ELCEE niet.
4. Overeenkomsten, die tot stand zijn gekomen tussen de Koper en een onbevoegde medewerker van ELCEE, evenals mondelinge afspraken, binden ELCEE niet totdat deze door een daartoe namens ELCEE bevoegde medewerker schriftelijk zijn bevestigd aan de Koper.
5. ELCEE is gerechtigd om aan de Koper een in geringe mate (maximaal 10% (tien procent) meer of minder) van de Overeenkomst afwijkend aantal Producten te leveren.
6. ELCEE is te allen tijde gerechtigd om een bestelling zonder nadere toelichting (gedeeltelijk) te weigeren en zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor enige schade, bijvoorbeeld indien ELCEE een aanwijzing of een vermoeden heeft dat Koper zich niet aan haar betalingsverplichtingen zal houden en/of de Producten niet beschikbaar zijn.

Artikel 4 Uitvoering
1. ELCEE zal zich naar beste vermogen inspannen de Overeenkomst met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Koper schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle werkzaamheden van ELCEE worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst ELCEE uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
2. ELCEE behoudt zich te allen tijde het recht voor om derden voor de werkzaamheden in te zetten, indien een goede uitvoering van de werkzaamheden dit vereist. De toepasselijkheid van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek wordt ten deze uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Koper staat in voor de juistheid van de aan ELCEE verstrekte gegevens in het kader van uitvoering van de Overeenkomst en zal steeds tijdig alle benodigde inlichtingen en gegevens verschaffen. Koper wordt verantwoordelijk gehouden door ELCEE , op verzoek van Koper verrichte (ontwerp)werkzaamheden nauwlettend te controleren en eventuele afwijkingen of onjuistheden binnen acht (8) kalenderdagen na ontvangst daarvan aan ELCEE te melden overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 van deze Voorwaarden.
4. De Producten kunnen door hun aard en het productieproces afwijken van de door ELCEE gebruikte tekeningen, technische omschrijvingen, maten, ontwerpen, schaalmodellen en berekeningen. Afwijkingen van geringe betekenis geven Koper geen recht tot afkeuring van de Producten, korting, ontbinding en/of schadevergoeding. Onder afwijkingen van geringe betekenis wordt verstaan: afwijkingen die in redelijkheid geen of ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het Product hebben.

Artikel 5 Kredietwaardigheid
1. ELCEE behoudt zich te allen tijde het recht voor om van de Koper te verlangen dat deze zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens ELCEE. De leveringsverplichting van ELCEE zal worden opgeschort totdat de verlangde zekerheid is gesteld.

Artikel 6 Prijzen
1. De door of namens ELCEE opgegeven prijzen zijn in Euro, US Dollar of Chinese RMB, exclusief BTW en zijn gebaseerd op levering ‘Ex Works’ (Incoterms 2010) en aldus exclusief kosten van Levering, waaronder begrepen verpakking, verzending, laden en lossen, transport, overheidslasten, verzekering, tenzij Partijen anders hebben bepaald in de Overeenkomst.
2. De tussen ELCEE en Koper overeengekomen prijzen gelden ongeacht het geval dat door ELCEE een in geringe mate (zijnde maximaal 10% (tien procent) meer of minder) van de Overeenkomst afwijkend aantal Producten wordt geleverd.
3. De prijzen als vermeld in de door ELCEE uitgebrachte catalogi, prijslijsten of andere brochures zijn indicatief en binden ELCEE niet; de Koper kan hier geen enkel recht aan ontlenen. Voornoemde prijzen kunnen steeds door ELCEE worden bijgesteld c.q. gewijzigd.
4. Bij door ELCEE uit te voeren Leveringen ‘Ex Works’ (Incoterms 2010) geldt dat de prijzen zijn gebaseerd op het ten tijde van het uitbrengen van de offerte geldende lonen en materiaalprijzen in het land van oorsprong, uitgedrukt in Euro’s, US Dollars of Chinese RMB’s en omgerekend naar de koers van het moment van offreren. ELCEE behoudt zich het recht voor om prijsafwijkingen (onder meer als gevolg van koerswijzigingen) die zich voordoen tussen het moment van offreren door ELCEE en het moment waarop tussen ELCEE en Koper een definitieve Overeenkomst tot stand komt (onder meer bij definitieve bestelling door de Koper na goedkeuring van een door ELCEE geleverd sample) te corrigeren en door te belasten aan de Koper tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5. Indien er in opdracht en voor rekening van de Koper door ELCEE meerwerk is verricht, is ELCEE gerechtigd de daarmee gepaard gaande kosten aan de Koper in rekening te brengen op het moment dat de met dit meerwerk samenhangende kosten aan ELCEE bekend zijn. Onder meerwerk wordt verstaan alle uitgevoerde werkzaamheden of geleverde Producten en diensten die niet in de oorspronkelijke Overeenkomst zijn begrepen.
6. Onverminderd het overigens in dit artikel bepaalde heeft ELCEE het recht om jaarlijks haar prijzen te verhogen ten minste conform het door het Centraal Bureau voor de Statistiek te publiceren consumentenprijsindexcijfer (Alle huishoudens) (2015=100).

Artikel 7 Contractduur, Levering en levertijd
1. De Overeenkomst tussen ELCEE en de Koper wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
2. Overeenkomsten voor onbepaalde duur kunnen door middel van een aangetekend schrijven worden beëindigd met inachtneming van een opzeggingstermijn van zes (6) maanden. In geval van beëindiging door ELCEE, is zij nimmer tot enige (schade)vergoeding gehouden.
3. Overeenkomsten aangegaan voor bepaalde duur, worden na ommekomst van die periode stilzwijgend verlengd voor eenzelfde duur als waarvoor de Overeenkomst oorspronkelijk werd aangegaan, tenzij één van Partijen op een termijn van zes maanden voor het einde van de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven heeft laten weten verlenging niet te wensen.
4. De door ELCEE in acht te nemen levertijd gaat in op de laatste van de navolgende tijdstippen: (a) de dag van totstandkoming van de Overeenkomst; (b) de dag van ontvangst door ELCEE van de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke bescheiden, waaronder gegevens, vergunningen e.d.; of (c) de dag van ontvangst door ELCEE van het door de Koper aan haar bij vooruitbetaling verschuldigde bedrag.
5. Een tussen Partijen overeengekomen levertijd is nimmer fataal.
6. De door ELCEE te leveren Producten worden geacht te zijn geleverd op het moment dat deze af fabriek (Ex Works, Incoterms 2010) voor verzending gereed zijn en Koper daarover is geïnformeerd.
7. De Koper is gehouden om de Producten in ontvangst te nemen op het moment van Levering. Indien de Koper de door ELCEE geleverde Producten om hem moverende redenen niet in ontvangst wenst te nemen, zullen deze voor rekening en risico van de Koper door ELCEE worden opgeslagen. Indien de Koper de opgeslagen Producten niet binnen drie (3) maanden na opslag ophaalt, heeft ELCEE het recht de opgeslagen Producten aan derden te verkopen en te leveren. Eventueel hiermee gepaard gaand financieel verlies zal door ELCEE aan de Koper in rekening worden gebracht. Tevens zal ELCEE aan de Koper in rekening brengen de door ELCEE gemaakte kosten, onder meer bestaande uit verzend-, opslag- en administratiekosten.

Artikel 8 Reclames
1. De door ELCEE geleverde Producten dienen door de Koper nauwgezet te worden gecontroleerd op eventuele gebreken, tekortkomingen en/of afwijkingen, onmiddellijk na het moment van Levering. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen acht (8) kalenderdagen na Levering schriftelijk aan ELCEE te worden gemeld. Slechts die gebreken die in alle redelijkheid niet binnen voormelde termijn door de Koper geconstateerd hadden kunnen worden doch wel binnen één (1) maand na Levering alsnog worden geconstateerd, dienen binnen laatstgenoemde termijn schriftelijk aan ELCEE te worden gemeld. Indien dit niet gebeurt, wordt de Koper geacht de geleverde Producten te hebben aanvaard. Bovengenoemde melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat ELCEE in staat is adequaat te reageren. De Koper dient ELCEE in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
2. Reclamatie door Koper schort zijn betalingsverplichting niet op. De Koper blijft in dat geval gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde Producten.
3. Indien door de Koper tijdig wordt gereclameerd en wordt aangetoond dat deze gebreken of tekortkomingen een gevolg zijn van een door ELCEE toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van haar jegens de Koper bestaande verplichtingen, zal ELCEE – ter harer keuze – zorg dragen voor kosteloos herstel of vervanging van de Producten. Ontbinding van de Overeenkomst door de Koper is slechts mogelijk voor zover ELCEE niet in staat is om de tekortkomingen of gebreken op te heffen of te herstellen. In geval van vervanging is de Koper gehouden, om het vervangen Product aan ELCEE te retourneren en het bezit daarover aan ELCEE te verschaffen, tenzij ELCEE anders aangeeft.

Artikel 9 Risico en eigendomsoverdracht; ter beschikkingstelling
1. Levering geschiedt Ex Works (Incoterms 2010). Het risico voor directe en indirecte schade aan of veroorzaakt door de geleverde Producten gaat over op de Koper op het moment van Levering.
2. ELCEE behoudt zich de eigendom voor van alle door haar aan de Koper te leveren of geleverde Producten, tot het moment dat alle vorderingen die ELCEE op de Koper heeft of zal verkrijgen, met inbegrip van vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van eerder genoemde vorderingen, volledig zijn voldaan.
3. Indien een door ELCEE geleverd Product, waarvan ELCEE eigendomsvoorbehoud heeft, wordt ingevoerd in een andere lidstaat van de Europese Unie, beheerst het recht van die lidstaat het eigendomsvoorbehoud in het geval dat recht ter zake daarvan voor ELCEE gunstiger bepalingen bevat. Ten aanzien van leveringen naar Duitsland gelden de volgende aanvullende bepalingen:
a. De Koper heeft alleen het recht tot doorverkoop van de Producten onder eigendomsvoorbehoud, onder de voorwaarde dat hij alle vorderingen op zijn afnemers die voortvloeien uit doorverkoop aan afnemers of derden aan ELCEE overdraagt, hetgeen de Koper hierbij doet. Indien Producten onder eigendomsvoorbehoud onbewerkt of na verwerking of na verbinding met andere voorwerpen die uitsluitend eigendom zijn van de Koper worden doorverkocht, draagt de Koper hierbij ook reeds alle uit de doorverkoop voortvloeiende vorderingen in hun geheel aan de verkoper over. Indien Producten onder eigendomsvoorbehoud door de Koper - na verwerking/combinatie - met niet aan ELCEE toebehorende waren worden doorverkocht, draagt de Koper hierbij reeds alle uit de voorverkoop voortvloeiende vorderingen ter hoogte van de waarde van de artikelen onder eigendomsvoorbehoud met alle bijkomende rechten en met voorrang over andere schulden over aan ELCEE. ELCEE aanvaardt deze overdracht. De Koper is ook na de overdracht gemachtigd tot de invordering van vorderingen, onverminderd de bevoegdheid van ELCEE om de vorderingen zelf in te vorderen. ELCEE zal de vorderingen echter niet incasseren zolang de Koper de overeengekomen betalings- en overige verplichtingen nakomt. ELCEE kan verlangen dat de Koper de overgedragen vorderingen en de betreffende schuldenaars aan haar bekend maakt, alle voor de invordering vereiste informatie verstrekt, de daarbij behorende documenten overhandigt en de schuldenaars van de overdracht op de hoogte brengt.
b. Bij verwerking, verbinding of vermenging van de Producten onder eigendomsvoorbehoud met andere, niet aan ELCEE toebehorende goederen, komt ELCEE het daarbij ontstane mede-eigendomsaandeel op de nieuwe zaak toe, en wel in de verhouding van de waarde van de Producten onder eigendomsvoorbehoud tot de overige verwerkte goederen op het tijdstip van de verwerking, verbinding of vermenging. Indien de Koper de volledige eigendom op de nieuwe zaak verwerft, dan is de Koper ermee akkoord dat de Koper ELCEE in de verhouding van de waarde van de verwerkte, verbonden of vermengde artikelen onder eigendomsvoorbehoud mede-eigendom op de nieuwe zaak toekent.
4. ELCEE heeft het recht te allen tijde de teruggave van onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten te verlangen, bijvoorbeeld in geval van (dreigende) insolventieprocedures of indien de invordering van zijn vorderingen in gevaar komt, bijvoorbeeld indien de financiële situatie van de Koper aanzienlijk verslechtert. De tenuitvoerlegging van het eigendomsvoorbehoud of beslaglegging op de geleverde Producten door ELCEE tasten de Overeenkomst niet aan. Door ELCEE aan de Koper op proef geleverde Producten worden, zonder schriftelijk tegenbericht of gefrankeerde retourontvangst aan ELCEE binnen zes (6) weken na Levering, geacht definitief geleverd te zijn.|
5. Indien ELCEE in verband met de uitvoering van de Overeenkomst zaken aan Koper ter beschikking heeft gesteld dan blijft ELCEE daarvan eigenaar. Koper zal zich te dien aanzien als een goed huisvader gedragen. Dit betekent onder meer dat Koper zich zal onthouden van gedragingen die kunnen leiden tot verlies van die zaken (bijvoorbeeld door zaaksvorming, natrekking, vermenging of anderszins), of belasting of bezwaring met rechten van derden, dan wel beschadiging.
6. Koper zal de in lid 5 bedoelde zaken op eigen kosten op gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen alle schaden welke het gevolg zijn van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging, ongeacht door welke oorzaak.
7. Koper zal de in lid 5 bedoelde zaken voor eigen risico gebruiken, voor het doel waarvoor die zaken ter beschikking zijn gesteld. Dit betekent onder meer dat ELCEE niet aansprakelijk is voor schade - in welke vorm en uit welke hoofde dan ook - die Koper lijdt als gevolg van het gebruik daarvan, tenzij die schade een gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos handelen van ELCEE.

Artikel 10 Betaling
1. De betaling van de door ELCEE geleverde Producten, diensten of verrichte werkzaamheden dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na dagtekening van de factuur, tenzij er tussen ELCEE en de Koper schriftelijk andere betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen.
2. De datum van betaling is de datum waarop het door de Koper verschuldigde bedrag is bijgeschreven op de door ELCEE aangegeven bank- of girorekening.
3. De Koper is geen beroep op compensatie of verrekening toegestaan, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen tussen Partijen.
4. Bij overschrijding van de onder lid 1 van dit artikel vermelde betalingstermijn is de Koper, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Koper is vanaf dat moment aan ELCEE een rentevergoeding verschuldigd die is gebaseerd op de wettelijke handelsrente ex art 6:119a BW. Alle overige kosten, zowel in als buiten rechte, die ELCEE heeft gemaakt ter zake van de incasso van de niet-betaalde bedragen, zijn voor rekening van de Koper. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste 15% (vijftien procent) van het door Koper verschuldigde bedrag met een minimum van € 250,00 exclusief BTW per incasso. Het voorgaande laat onverlet het recht van ELCEE de werkelijke schade die zij lijdt of heeft geleden op Koper te verhalen.
5. Zo er door ELCEE een kredietbeperking is berekend, is deze uitsluitend aftrekbaar indien betaling plaatsvindt binnen de in lid 1 genoemde termijn.
6. ELCEE heeft het recht de door Koper gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

Artikel 11 Garanties
1. De door ELCEE te leveren Producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van Levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik zijn bestemd. Specifieke kwaliteitseisen dienen uitdrukkelijk te zijn overeengekomen. Geringe, in de branche gebruikelijke of technische niet te vermijden afwijkingen en verschillen in kwaliteit, kleur, maat of afwerking worden niet geacht een tekortkoming te zijn en vormen geen grond voor ontbinding of schadevergoeding.
2. De onder lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van zes maanden na Levering, tenzij de aard van het Product zich daartegen verzet, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeen gekomen. Indien de door ELCEE verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde is geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die garantie, die door de (derde-) producent van de zaak wordt verstrekt, tenzij anders schriftelijk vermeld.
3. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeiend uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, onder meer bestaande uit onjuiste opslag of onderhoud door de Koper en/of door derden, dan wel wanneer, zonder schriftelijke toestemming van ELCEE, de Koper of derden aan het Product wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben trachten aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dien(d)en te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze.
4. Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging aan de Koper in rekening worden gebracht.

Artikel 12 Overmacht
1. Naast hetgeen daaromtrent in de wet en de jurisprudentie wordt begrepen, wordt in deze Voorwaarden onder overmacht verstaan elke van de wil van ELCEE onafhankelijke omstandigheid waardoor nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk is. Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen het niet (tijdig) nakomen van de zijde van ELCEE als gevolg van dreigend oorlogsgevaar, oorlog, oproer, brand, overstroming, molest, aardbeving, waterschade, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, storingen in de leveringen van energie, het niet kunnen voldoen aan de garantie, gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen en grondstoffen, toerekenbare tekortkomingen of onrechtmatige gedragingen van toeleveranciers van ELCEE of door ELCEE ingeschakelde derden, solvabiliteits- of liquiditeitsproblemen aan de zijde van ELCEE.
2. Gedurende de periode dat de overmacht voortduurt, kan ELCEE haar verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij. De reeds door ELCEE gemaakte kosten zullen door de Koper aan ELCEE dienen te worden vergoed.

Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. ELCEE, noch haar medewerker(s) noch door ELCEE ingeschakelde derde(n) is respectievelijk zijn aansprakelijk voor welke schade uit welke hoofde en van welke aard dan ook, geleden door de Koper of enige derde, verband houdende met de Levering van Producten, het gebruik van Producten, het bezit van Producten of defecten aan geleverde Producten, daaronder mede begrepen niet behoorlijke nakoming van herstel- of herleveringsverplichting, een en ander behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van ELCEE.
2. Indien en voor zover enige aansprakelijkheid zou bestaan van ELCEE krachtens het eerste lid, dan is zij uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. De door Koper geleden indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, bestaande uit onder meer (maar niet beperkt tot) transport-, reis- en verblijfkosten, gederfde winst, gederfde omzet of gemiste inkomsten, komt nimmer voor vergoeding door ELCEE in aanmerking.
3. Aansprakelijkheid voor directe schade van ELCEE is in ieder geval steeds beperkt tot de verplichting tot herlevering, dan wel tot de verplichting tot het betalen van het op de Overeenkomst betrekking hebbende gemiddelde factuurbedrag over de laatste zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een maximum van het bedrag dat de verzekering van ELCEE in het voorkomende geval uitkeert (vermeerderd met het bedrag van het eigen risico), zulks ter keuze van ELCEE.
4. Er is geen sprake van een (toerekenbare) tekortkoming en dus geen aansprakelijkheid van de zijde van ELCEE: zolang Koper in verzuim is jegens ELCEE; de Producten aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld dan wel onzorgvuldig of ondeskundig zijn gebruikt; of de Producten langer dan normaal zijn opgeslagen en het aannemelijk is dat daardoor kwaliteitsverlies is opgetreden.
5. Koper vrijwaart ELCEE voor alle aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan een andere dan aan ELCEE toerekenbaar is, en voor aanspraken van derden die verband houden met de tussen Koper en die derden gesloten overeenkomsten.
6. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 omtrent reclame en het bepaalde in dit artikel omtrent aansprakelijkheid van ELCEE, bedraagt de verjaringstermijn dan wel vervaltermijn van alle vorderingen en verweren jegens ELCEE en de door ELCEE bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden één (1) jaar, of een kortere termijn indien dat voortvloeit uit de wet.

Artikel 14 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. ELCEE behoudt bij de totstandkoming van de Overeenkomst alle intellectuele eigendomsrechten en databankrechten betrekking hebbende op de in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst te leveren Product(en). Alleen indien dit nadrukkelijk is overeengekomen verleent ELCEE een niet-exclusieve licentie voor al haar eventuele rechten van intellectuele eigendom op de Producten.
2. ELCEE behoudt alle rechten, inclusief maar niet beperkt tot rechten van intellectuele eigendom en databankrechten, op alle door ELCEE of derden aan Koper ter beschikking gestelde zaken, zoals – doch niet beperkt tot - stukken, titels, logo’s, artikelen, kopij, schetsen, tekeningen, modellen, fotografische opnamen, litho’s, films, informatiedragers, computerprogrammatuur, adresbestanden en/of databestanden. Koper is uitsluitend gerechtigd deze zaken te gebruiken in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
3. Koper zal alle kopij, schetsen, tekeningen, modellen, fotografische opnamen, litho’s, films, informatiedragers, computerprogrammatuur en/of databestanden, goed dan wel afgekeurd, steeds op verzoek van ELCEE en binnen een maand na Levering retourneren aan ELCEE, dan wel op verzoek van ELCEE archiveren, dan wel na schriftelijke toestemming van ELCEE vernietigen in welk geval aan ELCEE een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden. Koper is niet gerechtigd over te gaan tot enige openbaarmaking of verveelvoudiging in welke vorm dan ook zonder schriftelijke toestemming van ELCEE. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van Koper.
4. Koper staat ervoor in dat hij geen inbreuk zal maken op rechten van intellectuele eigendom van ELCEE of derden en vrijwaart ELCEE en haar klanten ter zake van enige inbreuk, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder inbegrepen.

Artikel 15 Geheimhouding
1. Koper, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende ELCEE welke hij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van het bestaan van de Overeenkomst en de aard, de reden en het resultaat van de uitgevoerde werkzaamheden. De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht na afloop van de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Met betrekking tot de door ELCEE aan Koper verstrekte informatie, verbindt Koper zich: (a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring; (b) de verkregen informatie slechts te verspreiden op basis van het “need to know principle”; en (c) de informatie niet langer onder haar te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is.
3. Koper draagt er zorg voor dat zijn personeel en door hem ingeschakelde derden een geheimhoudingsverklaring ondertekenen die het bepaalde in dit artikel omvat. Op verzoek van ELCEE zal Koper ELCEE voorzien van afschriften van die geheimhoudingsverklaring(en).

Artikel 16 Ontbinding
1. Indien Koper de Overeenkomst niet behoorlijk uitvoert of een termijn bij de uitvoering van een Overeenkomst wordt overschreven, waardoor naar het oordeel van ELCEE vast komt te staan dat Koper de Overeenkomst niet of niet behoorlijk zal uitvoeren, dan heeft ELCEE het recht, onverminderd haar overige rechten, om zonder nadere ingebrekestelling de Overeenkomst door een enkele kennisgeving aan Koper onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
2. ELCEE is bevoegd de Overeenkomst per direct te ontbinden, zonder inachtneming van enige opzegtermijn of het voldoen van enige schadevergoeding, in geval dat (ten aanzien of ten laste van) Koper: is verzocht om (voorlopige) surséance van betaling of faillissement dan wel wanneer Koper daadwerkelijk in surséance van betaling of faillissement verkeert; het bedrijf is stilgelegd dan wel indien zijn onderneming in liquidatie verkeert; eventuele noodzakelijke vergunningen zijn verloren, beslag op (een deel van) de bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn gelegd; of (bij een natuurlijk persoon) Koper is overleden; een (juridische) fusie plaatsvindt; een substantieel deel van de zeggenschap verliest aan een derde.
3. Indien de hiervoor onder lid 1 en/of 2 genoemde gevallen zich voordoen, zijn de vorderingen van ELCEE op Koper direct en geheel opeisbaar.
4. Indien ELCEE de Overeenkomst ontbindt, dient Koper onmiddellijk op zijn kosten alle aan hem geleverde Producten als onverschuldigd geleverd te retourneren, tenzij Koper aan al zijn verplichtingen heeft voldaan, als gevolg waarvan er ook geen eigendomsvoorbehoud meer op die Producten rust.
5. Een ontbinding als in dit artikel bedoeld zal niet tot gevolg hebben dat rechten van ELCEE eindigen, die naar het redelijke oordeel van ELCEE naar hun aard bedoeld zijn om ook na ontbinding van kracht te blijven.

Artikel 17 Overdracht van rechten en verplichtingen
1. Koper is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ELCEE enig recht voortvloeiende uit de Overeenkomst aan derden over te dragen. De beperking van de overdraagbaarheid heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Koper geeft bij voorbaat het recht aan ELCEE om de rechten voortvloeiende uit de Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.

Artikel 18 Product recall
1. Koper is verplicht de gegevens die nodig zijn voor de tracering van de Producten te verzamelen en te bewaren. Door middel van dit ‘traceerbaarheidssysteem’ moet het voor Koper in ieder geval mogelijk zijn direct aan ELCEE te vermelden (voor zover van toepassing): 1) welke Producten specifiek van ELCEE afkomstig zijn; 2) aan welke afnemers de door ELCEE geleverde Producten zijn doorverkocht.
2. Indien Koper bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek aan de geleverde Producten, dan dient Koper ELCEE daarover onmiddellijk en uit eigen beweging te informeren. Koper vermeldt in ieder geval: 1) het soort gebrek; 2) de productiegegevens van de aan ELCEE geleverde en mogelijk onveilige Producten; 3) de namen van de afnemers van de door ELCEE geleverde en mogelijk onveilige Producten; 4) alle andere informatie die van belang kan zijn.
3. Indien naar het oordeel van ELCEE meer informatie nodig is voor het onderzoek naar een mogelijk onveilig Product en/of de te nemen maatregelen, dan verschaft Koper kosteloos op verzoek alle relevante informatie welke zij onder zich heeft of waar zij redelijkerwijs over zou kunnen beschikken.
4. ELCEE en Koper zullen vervolgens in onderling overleg onderzoeken of en zo ja, welke maatregelen nodig zijn ter afwending van het gevaar dat is ontstaan door een mogelijk gebrek in het door ELCEE geleverde Product. De te nemen maatregelen kunnen onder andere inhouden dat een product recall zal plaatsvinden.
5. ELCEE kan Koper verplichten om over te gaan tot een product recall. Alle hieraan verbonden kosten komen voor rekening van Koper tenzij de oorzaak van de product recall te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van ELCEE of voor zover ELCEE's aansprakelijkheid voortvloeit uit het dwingend recht.

Artikel 19 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle Overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, alsmede de verbintenissen en geschillen die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk uitvoering wordt gegeven in het buitenland of indien een bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
2. Alle geschillen met Kopers die binnen de Europese Unie zijn gevestigd voortvloeiende uit Overeenkomsten, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank van het arrondissement Rotterdam, locatie Dordrecht, te Nederland. Geschillen met Kopers die buiten de Europese Unie zijn gevestigd voortvloeiende uit Overeenkomsten, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut door één arbiter welke zal worden benoemd volgens de lijstprocedure, waarbij de plaats van arbitrage Rotterdam (Nederland) is en de procedure zal worden gevoerd in de Nederlandse taal, zulks tenzij ELCEE ervoor kiest om een procedure aanhangig te maken in het land waarin Koper is gevestigd en onverminderd het recht van Partijen om voorlopige voorzieningen te treffen.

Artikel 20 Deponering
1. Deze Voorwaarden gelden vanaf 1 maart 2017 en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met ELCEE.
3. De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.